Procédures pour créer son entreprise au Brésil

Créer son entreprise est une étape cruciale dans le lancement de votre projet au Brésil. En étant bien accompagné et en anticipant les démarches, tout peut se dérouler selon vos plans.

A contrario, quelques inattentions, et les délais et complications peuvent vite entraver votre développement.

Cet article a pour objectif de vous fournir les informations basiques nécessaires afin de pouvoir anticiper, et suivre le process de création d’entreprise avec votre partenaire juridique ou comptable.

Les contraintes essentielles

Afin de créer une entité juridique, il faut au minimum deux associés. Il  n’est pas nécéssaire d’avoir un associé brésilien, le capital de la société peut être intégralement détenu par des étrangers non-résidents.

Concernant le capital, il n’y a pas de minimum nécessaire. Dans certains secteurs (sécurité, pétrole, … ), des restrictions existent par rapport au capital étranger.

Seul un Brésilien ou un étranger avec un visa permanent peut assumer l’administration d’une société brésilienne.

Toute entreprise a besoin d’une adresse fiscale pour se domicilier. Il n’y a pas de contraintes, la plupart du temps, pour la prestation de services. Au contraire, il est nécessaire d’avoir un local propre pour une activité de commerce ou d’import/export.

Il est impératif de vérifier la compatibilité du lieu avec votre activité au travers d’une « Busca previa de local » auprès de la préfecture. Vous pourrez sinon vous voir refuser l’obtention de l’Alvara de fonctionnement nécessaire à l’exercice de votre activité.

Les étapes de la création

1. Démarches préliminaires des associés

• Associé Personne Physique ==> Obtention d’un CPF pour chaque associé (Correio ou Banco do Brasil).

• Associé Personne Morale ==> Obtention du CNPJ d’entreprise étrangère pour chaque associé (BACEN).

• Représentation légale ==> Procuration : représentant légal de l’associé au Brésil.

• Représentation sociale ==> Procuration : signature des actes constitutifs de la société.

• Documents ==> Traduction assermentée de tous les documents émis en France.

Les démarches préliminaires sont essentielles au bon déroulement des étapes suivantes.

Petit conseil : lors de la demande de CPF, veillez bien à donner vos noms et prénoms (ainsi que ceux des parents) exactement tels qu’ils le sont sur le passeport : Monique Marie DUCHAMP épouse MARTIN = Monique Marie Duchamp Martin.

2. Enregistrement de la société

• Rédaction du contrat social ou actes constitutifs (avocat ou comptable).

• Enregistrement auprès du registre de commerce (=Junta comercial) ==> Contrat social avec signature authentifiée.

• Enregistrement auprès du FISC brésilien (=Receita Federal) ==> Obtention du CNPJ.

Petit conseil (1) : Pour authentifier une signature en France, demandez à un notaire d’apposer tampon et sceau sur le document signé. Les documents français n’ont pas besoin d’être consularisés. Les mairies peuvent délivrer des copies authentifiées avec la mention du pays de destination. Tout document en langue étrangère doit être traduit par un traducteur assermenté accrédité par la Junta comercial.

Petit conseil (2) : Evitez les traducteurs hors-Brésil et préférez ceux de la liste fournie par la Junta Comercial de la municipalité de domiciliation. Le processus de dépôt est la plupart du temps réalisé par un despachante ou un comptable.

3. Démarches complémentaires

• Démarches activité ==> Inscription dans l’Etat ==> Alvara ==> Inscription municipale

• Démarches BACEN ==> Enregistrement société ==> Enregistrement investissement

• Démarches RH ==> Inscription FGTS ==> Inscription INSS

• Démarches bancaires ==> Ouverture de compte en banque ==> Transfert de capital

L’Alvara est la pièce finale du processus de création. Sans ce document, vous n’avez pas le droit d’exercer votre activité. Le document doit être affiché et visible en permanence dans votre domicile fiscal. Certaines activités nécessitent un alvara spécifique.

Toute activité de commerce nécessite une Inscrição estadual (permettant le paiement de l’ICMS). Afin de l’obtenir, la société doit avoir un local propre ou une adresse n’hébergeant aucune autre société de commerce.

Petit conseil : lorsque votre stockage est terciaire, n’oubliez pas d’indiquer “simples escritório” dans la demande d’IE et d’Alvara.

Afin de libérer votre capital, vous devez ouvrir un compte en banque. Il vous sera demandé un grand nombre de documents concernant les associés (en cascade jusqu’à la dernière personne physique), afin notamment de prouver l’origine de l’argent. Sans quoi, vos opérations de change ne seront pas autorisées.

Autre condition pour valider un change : l’enregistrement de la société et de l’investissement auprès de la banque centrale (BACEN) en spécifiant bien la forme sous laquelle va entrer l’argent (capital ou mutuo).

L’accompagnement-type

• Parecer juridique et fiscal sur votre activité (avocat ou comptable).
• Rédaction du contrat social et choix des codes d’activités (avocat ou comptable).
• Dépôt de la société auprès des organes compétents (despachante ou comptable).
• Enregistrement au BACEN (comptable spécialisé).

Par Antoine Duchêne pour My Little Brasil

Alexandrine

Française, normalienne (ENS Cachan) et diplômée d'un DEA (Sciences Po Paris), je réside au Brésil depuis 2002 où je suis devenue entrepreneur. J'ai cofondé et dirige l'IFESP (ifesp.com.br), My Little Brasil (myllittlebrasil.com.br) et Speak Portuguese Brazil (speakportuguesebrazil.com.br), ainsi que deux plateformes d'enseignement en ligne (cursodefrancesonline.com.br et portugaisenligne.com) dont la mission commune est de créer des ponts entre le Brésil et la France dans le domaine du e-learning, de l'enseignement des langues, de la formation professionnelle et coaching. J'exerce comme coach (ICF), Praticienne PNL, Kahler Trainer & Coach certifiée PCM - Process Communication Model®, et experte Gestion des conflits (IWD)

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