10 conseils pour créer une entreprise ou co-entreprise au Brésil

Fiscalité, lois, procédures et formalités brésiliennes, si vous décidez de créer votre entreprise ou co-entreprise au Brésil, ne négligez aucun détail !

1. Entourez-vous de bons experts

Rien ne remplace les conseils d’un bon avocat ou d’un comptable. Les lois brésiliennes sont nombreuses et complexes en ce qui concerne la fiscalité et les taxes pour les entreprises. Rien de mieux qu’un professionnel pour évaluer si votre entreprise peut être implantée au Brésil de manière viable.

Conseil : comparez le total des recettes fiscales au Brésil et dans le pays d’origine du capital, profitez des incitations fiscales et des accords internationaux et évitez la double imposition.

2. Faites une enquête sur votre partenaire

Ne signez jamais de contrat de partenariat ou d’accord de partenariat sans effectuer une vérification au préalable pour enquêter sur le statut juridique de vos futurs partenaires commerciaux. Si ce n’est pas possible, stipulez dans le contrat que l’efficacité du partenariat est soumise à la régularité juridique de toutes les parties concernées.

Conseil : renseignez-vous sur les impôts, la sécurité sociale, les dettes et éventuels procès dans lesquels vos futurs partenaires seraient impliqués.

3. Vérifiez les documents

En dépit de la confiance mutuelle que vous pourrez développer avec votre partenaire, réclamez toujours des certificats officiels attestant des informations fournies par celui-ci. Si la co-entreprise dépend de contributions sous forme de biens immobiliers, de véritables actions ou parts d’autres entreprises, il vous faut obtenir des certificats qui attestent de ladite propriété.

Conseil : si vous vous associez à une société plus ancienne que votre co-entreprise, analysez les documents de l’entreprise déposés au Registre du Commerce (Junta Commercial) afin d’évaluer la régularité de l’entreprise.

4. Propriété intellectuelle et confidentialité : ne faites vraiment confiance à personne !

Si votre co-entreprise implique le développement ou le transfert de technologie, attention lors de l’élaboration de la propriété intellectuelle et des accords de confidentialité. Si la technologie est développée en coopération, l’accord de partenariat doit contenir des dispositions expresses signifiant qui détient la propriété intellectuelle du produit ou procédé mis au point.

Notez que les tribunaux brésiliens sont généralement peu disposés à accorder des dommages et intérêts punitifs. De ce fait, lorsqu’il y a violation de la propriété intellectuelle ou des accords de confidentialité, il est souvent difficile pour la partie lésée de prouver le tord et de récupérer les pertes réelles dans les cas où les nouvelles technologies sont impliquées.

Conseil : une solution partielle consiste à rédiger une clause “d’indemnité forfaitaire” pour être certain de recevoir au moins un montant prédéterminé.

5. Restrictions sur les propriétés de biens immobiliers au Brésil

Bien que le problème soit toujours en discussion au Brésil, il existe plusieurs restrictions à la propriété immobilière par des étrangers et entreprises brésiliennes contrôlées par des entités étrangères. Par conséquent, si votre entreprise commune nécessite l’acquisition de vastes portions de territoire, ne négligez pas ces restrictions.

De plus, depuis mars 2011, le gouvernement a bloqué les fusions et acquisitions de sociétés étrangères avec des entreprises brésiliennes détentrices de propriétés foncières en zones rurales au Brésil, pour empêcher que ces opérations soient exécutées pour contourner ces restrictions. En tant que tel, votre co-entreprise pourrait être bloquée si elle implique une fusion ou acquisition d’une entité brésilienne qui est un grand propriétaire terrien.

Conseil : ilexiste des façons de surmonter ces difficultés, principalement grâce à des accords d’actionnaires. Cependant, le sujet mérite une analyse attentive par un avocat.

6. Capitaux étrangers : pas sur tous les marchés

Au Brésil, certains marchés sont fermés aux capitaux étrangers. Parmi eux : les médias officiels (journaux, magazines, stations de radio et de télévision), les fournisseurs de services de l’administration publique et les vols intérieurs. Si votre co-entreprise a l’intention d’agir sur ces marchés, il est nécessaire de procéder à une analyse approfondie de la législation afin de garantir que le partenariat ne viole pas la loi. Gardez aussi à l’esprit que les capitaux étrangers ne peuvent participer aux activités suivantes :

développement d’activités liées à l’énergie nucléaire
prestation de services de santé
services postaux officiels
fabrication de technologie aérospatiale

7. Management au Brésil : besoin de résidence permanente

Seuls les Brésiliens ou étrangers titulaires de la résidence permanente peuvent participer directement à la gestion des entreprises brésiliennes. La seule exception à la règle de non-résidence est la participation au conseil d’administration d’une société. Cependant, dans ce cas, l’étranger doit désigner un mandataire ayant le pouvoir de recevoir la connaissance d’office.

8. Politique et Business : relations contractuelles avec le gouvernement et corruption

Faites attention si votre partenaire a des liens avec le gouvernement local ou fédéral. Même si cela peut ressembler à un avantage, si votre co-entreprise désire obtenir des contrats de la part du gouvernement, cela pourrait devenir un inconvénient. Au Brésil, la corruption est un problème omniprésent, et il arrive que les médias et les autorités interprètent les liens avec le gouvernement comme un indice d’irrégularité dans le processus d’appel d’offres, ce qui peut porter préjudice à l’image de votre entreprise.

9. Les cotisations de sécurité sociale et du travail : sous-traitants et fournisseurs de services externalisés

Si vous souhaitez sous-traiter ou externaliser certains services, rédigez vos contrats de manière à garantir que votre entreprise ne sera pas responsable des contrats signés entre l’entrepreneur et ses employés, ou pour les cotisations de travail ou de sécurité sociale dues par des tiers. Au Brésil, il est assez fréquent que des employés sous-traitant poursuivent les co-entreprises, alléguant que leur lien d’emploi a été transféré à cette grande entité. Ils gagnent la plupart du temps. Ne prenez pas le risque.

10. Courtiers et agences

Si vous négociez une co-entreprise par l’intermédiaire d’un courtier ou similaire, attention à la convention de courtage. Dans de nombreux cas, ces accords contiennent des clauses qui tiennent votre entreprise comme responsable si la commission du courtier due par votre partenaire brésilien n’est pas payée.

Bonus : le temps c’est de l’argent

Ce dont les entrepreneurs se plaignent le plus, ce sont des délais en général au Brésil. Création d’entreprises, visas, permis environnementaux, les processus sont parfois interminables. Certaines entreprises sont constituées en 10 jours, dautres en 5 mois. Tout dépend de nombreux facteurs, certains peuvent être contrôlés, d’autres pas. Ne perdez pas espoir. Les choses s’améliorent, mais lentement. La dure vérité est que faire de l’argent au Brésil prend du temps.

Par Adler Martins pour My Little Brasil
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About the author

Alexandrine

Française, normalienne (ENS Cachan) et diplômée d'un DEA (Sciences Po Paris), je réside au Brésil depuis 2002 où je suis devenue entrepreneur. J'ai cofondé et dirige l'IFESP (ifesp.com.br), My Little Brasil (myllittlebrasil.com.br) et Speak Portuguese Brazil (speakportuguesebrazil.com.br), ainsi que deux plateformes d'enseignement en ligne (cursodefrancesonline.com.br et portugaisenligne.com) dont la mission commune est de créer des ponts entre le Brésil et la France dans le domaine du e-learning, de l'enseignement des langues, de la formation professionnelle et coaching. J'exerce comme coach (ICF), Praticienne PNL, Kahler Trainer & Coach certifiée PCM - Process Communication Model®, et experte Gestion des conflits (IWD)